找合伙人，你应该知道这些！ 云亭律所欢迎资深律师和合伙人加盟

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找合伙人，你应该知道这些！

公司股权的构成主体广泛而多元，主要包括核心合伙人团队（即创始人与联合创始人），他们作为公司的奠基者和关键决策者，是公司发展进程中不可或缺的最大贡献者与主要的股权持有者。此外，还包括公司员工与外部顾问，他们通过期权池机制参与公司股权分配，以此激励并绑定核心人才，共同推动公司成长。最后，投资方作为重要的资本提供者，通过投资获得公司相应比例的股权，为公司的发展提供资金支持和战略资源。

那么对于连锁业来说，合伙机制的设计应注意哪些？？

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哪些人能成为连锁企业的合伙人

什么是好的合伙人？

理想的合伙人不仅需具备创业能力与积极心态，更应有在未来3-5年内全职投入的坚定决心。这样的设定强调了合伙关系的持久性，因为创业公司的价值凝聚了所有合伙人长期共同努力的成果。鉴于此，合伙关系被视作一种长期、紧密且深入的联结，要求成员间建立强大的互信与依赖。因此，对于任何选择中途离场的联合创始人，其合伙人身份及享有公司未来价值增长的权益将随其退出而自然终止，以维护合伙团队的稳定性和共同目标的持续追求。

什么是不好的合伙人？

“请神容易送神难”的教训警示我们，股权分配务必慎重，确保其与合伙人标准相符。以下是在不同情况下，如何合理处理股权分配的几点建议：

资源承诺者

创业初期，资源至关重要，但应明确区分资源提供者与全职合伙人的角色。对于仅承诺提供资源而不打算全职投入的个体，建议通过项目提成或利益合作模式激励，而非直接授予股权。这有助于保持团队股权结构的清晰与合理性，避免过度稀释创始团队的权益。

兼职专家

对于技术出众但仅兼职参与的专家，应视其为外部顾问，并据此给予适度股权作为回报。重要的是要认识到，非全职投入不应等同于创始人身份，其贡献应通过薪酬或薪酬承诺体现，而非股权绑定。若其未来决定全职加入并承担相应风险，则可重新评估其股权份额。

天使投资人

创业投资应遵循“资金换股权，劳力换更大股权”的原则。天使投资人作为资金提供者，其股权获取成本应高于全职投入的合伙人。这体现了对创业者劳动价值的认可，同时避免了投资人因少量投入而占据过多股权的情况，保障了创业团队的利益和控制权。

早期普通员工

股权激励需时机得当，方能发挥最大效用。在创业早期，由于公司价值尚未显现，过度发放股权不仅成本高昂，且激励效果不佳，甚至可能引发负面反应。相比之下，待公司进入成长中后期，如B轮融资后，股权激励的吸引力与效果将显著提升，此时适量股权即可有效激励众多员工，促进公司持续发展。

连锁合伙人股权如何分配？

早期创业公司的股权架构设计，其核心聚焦于两大关键议题：一是构建一个既能维护创始人对公司掌控力，又确保决策效率的合理股权结构；二是通过巧妙的股权分配策略，吸引并绑定有实力的合伙人与投资人，从而为公司注入更多宝贵资源与资本支持。这样的设计旨在平衡创始人团队的领导地位与外部资源的有效整合，为公司的长远发展奠定坚实基础。

1、股权分配规则尽早落地。

众多创业公司在初创阶段常面临的一个共性挑战是，团队成员往往全身心投入于项目的建设与市场的开拓之中，而忽视了早期股权架构的规划与明确。在这一阶段，公司的股权看似仅是一纸空文，其价值尚未显现，因此分配问题常被搁置。然而，随着公司逐渐步入正轨，市场潜力日益凸显，股权的价值也随之水涨船高。此时，早期的创始成员开始更加关注自己的股权份额，若此时再行商讨股权分配，往往会因各方预期差异较大而难以达成共识，进而可能引发团队内部的矛盾与冲突，最终对公司的稳定发展构成威胁。

对于创业公司而言，在创业初期就应当高度重视股权架构的设计与规划，通过透明、公正的方式明确每位创始成员的股权比例及获取条件，以避免未来因股权分配问题而导致的团队分裂与公司发展受阻。

2、股权分配机制。

在创业公司初期构建股权结构时，需全面考虑公司未来发展的需求，特别是要兼顾到未来融资、人才引进及员工激励等方面。参与股权分配的主要群体通常包括公司合伙人（即创始人和联合创始人）、员工、外部顾问以及潜在的投资方。以下是针对您提供内容的优化修改：

在创业早期规划股权结构时，关键在于设计一个既能保持创始人团队控制力，又能灵活适应未来变化的框架。这要求在设计之初就预留足够的股权空间，以满足后续融资、吸引新人才以及实施股权激励计划的需求。

当投资机构有意向投资时，它们通常会要求公司在接受投资前设立一个专门的期权池。这个期权池中的股份旨在为未来加入的员工预留，同时也为公司内部的股权激励方案提供资源，以确保投资人的股份比例在未来不会被过度稀释。这部分预留的股份通常由创始人或指定的管理团队代持，以便灵活管理和适时释放。

在引入投资之前，原始的创业股东应基于公司的发展规划和融资策略，预先规划好股权池的规模。这包括为后续的融资轮次预留一部分股份，以及为持续吸引和激励人才而设立的另一部分股份。通过这样的安排，可以确保公司在未来的发展中拥有足够的股权资源来应对各种挑战和机遇。

3、合伙人股权代持。

在创业公司的早期阶段，为了应对初创期可能面临的团队变动风险，并减少由此引发的频繁股权变更手续，一些企业会选择采用合伙人股权代持的方式进行工商注册。具体而言，这一策略涉及由部分核心股东（通常是创始人或指定的信任股东）代为持有其他股东（包括联合创始人、早期员工等）的股份，在工商注册文件中仅体现代持人的股权信息。

这种做法的主要优势在于，它能够保持公司股权结构的相对稳定，避免因核心团队成员早期离职而需要频繁进行股权变更登记，从而节省时间和成本，并减少对公司运营可能产生的负面影响。同时，这也为公司在初创期提供了一个更加灵活的股权管理框架，有助于团队集中精力于业务发展和市场拓展。

4、股权绑定。

在创业公司中，股权的真实价值深刻体现在所有合伙人与公司命运的紧密绑定上，这种绑定不仅基于共同的愿景与目标，更通过长期服务公司的实际行动来逐步累积与兑现。简而言之，股权的获得与增值是合伙人对公司持续贡献的直接体现，它随着创始团队成员在公司工作年限的增长而逐步释放。

为了确保这一机制的公平与有效性，引入“股份绑定期”成为必要之举。一般而言，一个合理的绑定期应设定为4至5年，这一时间跨度既能够考验合伙人的忠诚度与长期承诺，也与公司发展的初期阶段相契合。在此期间，任何合伙人，包括创始人，都需至少在公司服务满一年后方可正式持有股份，随后按照既定计划逐年解锁一定比例的股权。

“股份绑定”条款的设立，是对所有合伙人的一种负责任的约束，它确保了公司资源与价值的合理分配，避免了因个别成员突然离职而给公司带来的不必要损失。这一条款的实施，要求所有股份的分配都必须建立在明确的时间表与绩效标准之上，从而确保了股权激励机制的可靠性与可持续性。

5、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？

在创业初期，创始团队常常面临资金紧张的挑战，这导致许多成员选择放弃或部分放弃薪酬，以展现对公司未来的坚定信念和共同奋斗的决心。然而，对于那些因个人需要而从公司领取薪酬的合伙人，如何平衡这一差异，并合理补偿那些未领取薪酬的合伙人，成为了一个复杂而微妙的问题。

直接通过增加股份作为不领薪酬的回报，虽然看似公平，但实际上难以精确量化这一贡献的价值。因为创业公司的成功与否，以及未来股份的潜在价值，都充满了不确定性。因此，一个更为灵活且实际的方法是，为不领薪酬的合伙人建立工资欠条制度。这意味着，公司承认并记录下这些合伙人因支持公司发展而做出的牺牲，承诺在公司财务状况允许时，按照欠条上的记录补发相应的工资。

同样地，当合伙人为公司提供设备、专利、知识产权等有价值资产时，也应采取类似的处理方式。通过溢价开具欠条，公司不仅认可了这些资产的市场价值及其对公司的潜在贡献，还确保了在未来有能力时，能够给予这些合伙人合理的经济补偿。这种做法既体现了公司的公平原则，也保护了合伙人的合法权益，同时避免了因直接分配股份而可能引发的复杂问题。

连锁合伙人股权如何退出

在创业公司的发展历程中，面对核心人员的流动，尤其是已持股合伙人的离职，妥善处理其手中的股权对于维护公司稳定与持续发展至关重要。以下是对您提及的处理策略的进一步优化与阐述：

建立健全的退出机制，明确合伙人预期管理

创业公司应在创立初期即明确并书面化股权退出机制，包括合伙人离职的具体定义、触发退出的条件、股权回购的时间框架及具体流程等。这一机制的设计应体现公平性，确保继续留任的合伙人利益不受不合理损害，同时也要兼顾退出合伙人的合理权益。通过提前沟通与共识，可以有效管理合伙人预期，减少未来因股权问题产生的争议。

实施股权溢价回购政策

当合伙人因故需退出公司时，公司应依据事先约定的退出机制，按照当时的市场估值或公司内部评估价值，对其持有的股权进行溢价回购。溢价回购不仅体现了公司对合伙人过往贡献的认可，也能激励其他合伙人继续为公司创造价值。同时，明确回购价格的计算方法与调整机制，确保回购过程的透明与公正。

设立合理的违约金条款以应对特殊情况

为防止出现合伙人拒绝配合公司回购股权的极端情况，股东协议中应明确设定高额的违约金条款。这一条款应合理、明确，既能有效遏制恶意行为，又能避免过度惩罚导致的法律纠纷。同时，应确保该条款的设定符合相关法律法规要求，避免无效或违法风险。

强化沟通与协商，寻求双赢解决方案

在处理合伙人股权退出问题时，公司应始终秉持开放、诚信的态度，与退出合伙人进行充分沟通与协商。通过深入了解双方的需求与关切，探索既能保障公司利益，又能兼顾退出合伙人合理诉求的双赢解决方案。这有助于维护公司内部的和谐氛围，减少不必要的法律冲突与负面影响。

连锁企业常见股权问题！

合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

在工商局通常要求企业使用标准章程模板的情况下，确实难以直接将复杂的股权退出机制直接纳入公司章程之中。不过，合伙人之间完全可以通过私下签订股东协议（或称为“股权协议”）来详细规定股权的退出机制，以确保其合法性和有效性。这类协议应与公司章程保持不冲突，并在协议中明确约定，若公司章程与股东协议之间存在冲突，则以股东协议的条款为准。

关于合伙人退出时如何确定退出价格的问题，这是一个需要细致考虑和灵活处理的重要环节。公司创始人应秉持“一个原则，一个方法”的指导思路来制定回购策略。

“一个原则”即：既要确保公司能够收回部分或全部股权以维护控制权结构，又要公平认可退出合伙人的历史贡献，通过合理溢价或折价机制来回购其股权。这一原则不仅关乎合伙人个人的权益保障，更关乎企业长期文化的塑造和团队稳定性的维护。

“一个方法”涉及具体退出价格的确定，建议综合考虑以下两个核心因素：

退出价格基数

：根据公司实际情况和商业模式选择合适的基数。这可能包括合伙人原始购买股权的价格、按其持股比例可分配的公司净资产或净利润值、公司最近一轮融资的估值等。不同基数反映了不同的价值评估视角，需根据公司发展阶段、财务状况及市场环境等因素综合考量。

溢价/折价倍数

：在确定基数后，还需根据合伙人贡献度、公司未来发展潜力、市场变化等因素设定合理的溢价或折价倍数。这一步骤旨在平衡退出合伙人的合理期望与公司财务承受能力，确保回购方案的公平性和可行性。

特别需要注意的是，对于互联网新经济等特殊行业的企业，由于其盈利模式、资产结构等与传统企业存在较大差异，因此在确定退出价格时应更加谨慎。既要避免让长期贡献的合伙人感到被低估，又要防止过高的回购价格给公司带来不可承受的现金流压力。因此，建议在制定回购方案时充分调研市场、分析公司实际情况，并预留一定的调整空间和灵活性，以适应未来可能的变化。

如果合伙人离婚，股权应该如何处理？

近年来，随着离婚率的普遍上升，企业家群体中的离婚现象也愈发引人关注。这类事件不仅对个人家庭造成深远影响，还可能对企业的稳定与发展构成潜在威胁，如土豆网等案例所示，离婚甚至可能引发公司实际控制权的变更。在法律层面，婚姻期间取得的财产原则上被视为夫妻共同财产，但夫妻双方完全有权通过协议另行约定财产的归属，以规避潜在的法律纠纷。

为此，“土豆条款”作为一种特殊约定应运而生，旨在通过配偶间的协议，明确配偶一方放弃对公司股权的任何主张权，从而保障公司在面对婚姻变动时的稳定运营。然而，为了平衡这一安排可能带来的情感与经济影响，一些企业如七八点等，设计了更为人性化的“土豆条款”变体。这些条款在保障公司免受离婚配偶干扰的同时，也确保了离婚配偶获得合理的经济补偿，以认可其在婚姻期间的贡献，并维护夫妻关系的和谐。

针对股权发放后可能出现的与合伙人贡献不匹配的问题，企业可以采取以下策略进行应对：

建立磨合期与评估机制

：类似于“先恋爱，再结婚”的理念，企业可以在合伙人正式获得股权前设立一个磨合期，通过实际工作表现来评估其贡献与潜力，确保股权分配的合理性。

预留期权池

：在创业初期，企业应预留足够的期权池，以便在未来根据合伙人的实际贡献进行股权的动态调整。这样既能激励合伙人持续努力，又能为公司发展预留灵活的空间。

实施股权分期成熟与回购机制

：通过设定股权的分期成熟条件，如工作年限、业绩目标等，将股权的完全获得与合伙人的持续贡献挂钩。同时，建立股权回购机制，以便在合伙人表现不佳或离职时，公司能够回购其未成熟或已成熟的股权，从而保持股权结构的稳定与合理。


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北京云亭律师事务所是一家专注高端商业领域法律服务的综合性律师事务所，主要服务国内外大中型企业、政府机构、企事业单位和知名企业家。主要业务领域包括：

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我们有针对性地帮助加盟律师通过专业文章写作、研究、出版成为具有良好专业品牌和行业形象的律师。支持所有的合伙人成为其擅长领域的专家型律师，近年来我们陆续出版了三十多本专业著作，在行业内具有广泛的影响力，相应合伙人也通过这样的方式建立了良好的品牌形象，取得了很好的市场效果，具体出版物至少包括：

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云亭办公环境

云亭所总部位于北京市朝阳区建国路126号瑞赛大厦16/17/18层，交通方便。其中十六层主要为办公区域，有敞开L型工位（使用面积约4㎡，配有1.6米金属档案柜，四面有窗、采光良好）、合伙人办公室（使用面积约12.5-16㎡，配有独立办公桌椅、档案柜、书柜、衣柜等）、开庭专用间、男女更衣室、茶水间、封闭电话亭、临时工位等。十八层部分为单人间合伙人办公室（面积为15.5-20㎡不等，每间合伙人办公室供一位合伙人使用，独立办公桌椅、躺椅、沙发、茶几、独立空调等，采光极好，亦方便到露台休闲）、员工休息区、台球乒乓球运动区、餐厅、接待茶室、视频直播间、大露台，配有冰箱、微波炉、卫生间、独立空调、餐桌餐椅、乒乓球和台球等，天气温暖时还可以到阳光明媚的露台享受观景、吹风、聊天、烧烤、喝茶等。十七层规划以前台和会议接待为主，并预留部分合伙人办公室和开放工位。休闲区内常备咖啡、水果及茶点。

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北京云亭律师事务所是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所。云亭所律师坚持专业、友善的执业信条，坚持客户至上，以真正解决法律问题为导向，以客户利益最大化为目标，始终坚持致力于为客户提供一站式的整体的法律服务解决方案。

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